De kern van het ondernemingsrecht

Woord vooraf V

Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen 1
1.1. Bv 4
1.2. Nv 7
1.3. De maatschap en de vennootschap onder fi rma 8
1.4. Verschillen tussen nv/bv enerzijds en de maatschap en de vof anderzijds 14
1.5. Tussenvormen: commanditaire vennootschap en coöperatie 15
1.6. Combinatievormen: concern 17
1.7. Rechtspersoon 18
1.8. Eenmanszaak 21
1.9. Vereniging en stichting 21
1.10. Handelsregister 22
1.11. Wet op de ondernemingsraden 25
1.12. Verschillende typen nv’s en bv’s 25
1.13. Belangenpluralisme 27
1.14. Verschillende ondernemingsbegrippen 29
1.15. Samenvatting 29
Vragen 29

Hoofdstuk 2 Oprichting 33
2.1. Nv en bv 33
2.2. Coöperatie 42
2.3. Vereniging en stichting 43
2.4. Niet-bestaande rechtspersonen 44
2.5. Preconstitutief handelen bij andere rechtspersonen dan een nv of een bv 46
2.6. Maatschap, vof en cv 47
2.7. Samenvatting 49
Vragen 50

Hoofdstuk 3 Vermogensstructuur 53
3.1. Stortingsplicht op aandelen bij een nv en bv 53
3.2. Ingehouden winst bij de nv en bv 55
3.3. Enige balans- en kapitaalbegrippen 56
3.4. Extra verplichtingen van een aandeelhouder 60
3.5. Kapitaal- en vermogensbescherming in de nv en de bv 62
3.6. Vereniging, coöperatie en stichting 72
3.7. Het vermogen van maatschap, vof en cv 73
3.8. Samenvatting 79
Vragen 80

Hoofdstuk 4 Aandeelhouderschap en lidmaatschap 85
4.1. Aandeelhouderschap bij een bv 85
4.2. Aandeelhouderschap bij een nv 89
4.3. Geschillenregeling en uitkoopregeling 95
4.4. Soorten aandelen en certifi caten 101
4.5. Lidmaatschap van vereniging of coöperatie 106
4.6. Lidmaatschap (partnerschap) bij een maatschap, vof of cv 108
4.7. Samenvatting 111
Vragen 112

Hoofdstuk 5 De organisatie 115
5.1. Bevoegdheidsverdeling bij een bv 115
5.2. Aandeelhoudersvergadering en besluitvorming bij een bv 122
5.3. Tegenstrijdig belang en besluitvorming bij een bv 127
5.4. Nv 130
5.5. Nietigheid en vernietiging van besluiten 138
5.6. Vereniging, coöperatie en stichting 144
5.7. Maatschap, vof en cv 147
5.8. Samenvatting 149
Vragen 159

Hoofdstuk 6 Vertegenwoordiging 153
6.1. Nv en bv 153
6.2. Vertegenwoordiging bij besluit 159
6.3. Vereniging, coöperatie en stichting 161
6.4. Maatschap, vof en cv 163
6.5. Doeloverschrijding 164
6.6. Onrechtmatige daad 166
6.7. Samenvatting 169
Vragen 169

Hoofdstuk 7 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid 173
7.1. Verantwoording van het bestuur aan de aandeelhoudersvergadering bij een bv en nv 174
7.2. Verantwoording van het bestuur aan de raad van commissarissen bij een bv en nv 178
7.3. Verantwoording aan de ondernemingsraad 179
7.4. Verantwoording via het enquêterecht 182
7.5. Interne aansprakelijkheid van bestuurders van een bv en nv 189
7.6. Externe aansprakelijkheid van bestuurders van een bv en nv 196
7.7. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid bij de andere rechtspersonen 208
7.8. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid bij maatschap, vof en cv 209
7.9. Samenvatting 211
Vragen 211

Hoofdstuk 8 Herstructurering 215
8.1. Soorten van herstructureringen bij nv’s en bv’s 215
8.2. Vergroting van het aandelenkapitaal 216
8.3. Vermindering van het aandelenkapitaal 220
8.4. Statutenwijziging 223
8.5. Omzetting 225
8.6. Juridische fusie en splitsing 228
8.7. Ontbinding 233
8.8. Herstructureringen bij verenigingen en coöperaties 237
8.9. Herstructureringen bij stichtingen 238
8.10. Herstructureringen bij maatschap, vof en cv 240
8.11. Samenvatting 243
Vragen 244

Hoofdstuk 9 Concernrecht 247
9.1. Wat is een groep of concern? 247
9.2. Motieven voor concernvorming 249
9.3. Concernvorming 250
9.4. Belang van het concernrecht 256
9.5. Aanwijzingsbevoegdheid of aanwijzingsmacht? 257
9.6. Jaarrekeningenrecht 261
9.7. Doorbraak van aansprakelijkheid 263
9.8. Ontvlechting van concernverhoudingen 265
9.9. Samenvatting 268
Vragen 268

Hoofdstuk 10 Waarheen met het ondernemingsrecht? 271

Registers
Rechtspraakregister 277
Artikelenregister 281
Trefwoordenregister 291