Besturen en toezichthouden is minder gemakkelijk dan het lijkt. Integriteit is belangrijk, maar succes blijft uit als de toezichthouders kampen met onvoldoende inzicht in de organisatie en de markt, te weinig bestuurservaring, onvoldoende begrip van de strategie en de risicofactoren, te weinig zicht op de toekomst en tekortschietend natuurlijk gezag. Bovendien is psychologisch inzicht een belangrijke vereiste voor een goede bestuurder of commissaris, zowel inzicht in zichzelf als in anderen. Bestuurders en commissarissen moeten immers samen meerwaarde creëren. Een pro-actieve voorzitter van de raad van commissarissen is de katalysator van dat proces.
Goede bestuurders en commissarissen moeten veel meer dan nu het geval is, gemobiliseerd worden om ook in de (semi-)publieke sector hun kennis en ervaring in te zetten. Nederland kent een zeer groot aantal instellingen die essentieel zijn voor onze samenleving, zoals in het onderwijs en de zorg. Verschillende sectoren spannen zich in om hun governance te verbeteren, onder meer door het invoeren van accreditatie-eisen en verplichte opleidingen. Maar daarmee alleen kom je er niet. De semipublieke instellingen hebben ook meer ervaren bestuurders en commissarissen nodig. Die zijn in ruimere mate aanwezig bij commerciële ondernemingen. Meer bestuurders en commissarissen zouden ook een dergelijke functie in een semipublieke sector moeten vervullen. Dat gebeurt te weinig omdat het aantal bestuurs- en toezichtfuncties wettelijk gemaximeerd is en de beloning in de semipublieke sector laag is vergeleken met de private sector.
Een sector-overschrijdende code is een overschatting van de lengte van de juridische polsstok
Een sector-overschrijdende code zoals voorgesteld door Lückerath-Rovers in het FD van 22 februari is een overschatting van de lengte van de juridische polsstok. De veelheid van de door haar gelaakte sectorcodes is geen uiting van ‘wildgroei’, integendeel! Het is juist een blijk van draagvlak en acceptatie van de normen die specifiek bij een bepaalde sector horen. De governance is verschillend omdat het na te streven belang verschilt en de diensten op een andere wijze tot stand komen. De publieke woningbouw kent andere interne processen dan een zorg- of onderwijsinstelling. Bovendien heeft ook de sectorspecifieke wetgeving invloed heeft op de governance. Dat verschil tussen de sectoren gaat veel verder dan het verschil in de omgang met de specifieke belanghebbenden, zoals Lückerath-Rovers stelt.
Corporate goverance vraagt om een tailor made aanpak en niet om one size fits all. Lückerath-Rovers stelt dat er behoefte zou zijn om de sectoroverstijgende normen samen te vatten in een super-code. Inderdaad bevat elke code wel een aantal sectoroverstijgende principes zoals waardecreatie op de lange termijn en op het voorkomen van belangverstrengelingen. Als conform haar voorstel de sectorale verschillen in annexen worden benoemd, ontstaat een dik pak papier dat misschien nuttig is voor academisch onderwijs. Maar hebben bestuurders en commissarissen echt behoefte aan die rechtsvergelijking?
Regels maken geen betere bestuurders en toezichthouders. Regels zijn er genoeg. Het is tijd om de aandacht geheel te richten op de effectiviteit van de governance. De vraag is nu: hebben we de goede mensen en doen die de goede dingen? Wat we nodig hebben is een structurele verbetering van de kwaliteit van de mensen in het bestuur en het toezicht, toezichthouders die zichtbare meerwaarde opleveren voor bestuur en voor stakeholders. Dat vereist een betere afstemming van de taken van interne en externe toezichthouders, een betere onderlinge dynamiek en meer aandacht voor het gedrag en de cultuur binnen de organisatie. Dat vraagt om ervaren bestuurders en commissarissen, die zich ook inzetten voor de publieke zaak.
De voorzitter van de raad van commissarissen kan een wezenlijke invloed uitoefenen op die verbeteringen, sterker nog; dat wordt van hem of haar verwacht. Er is dus volop werk te verzetten in het toezicht. Meer regels en codes hebben we daarbij niet nodig.
Steven Schuit is hoogleraar corporate goverance aan Nyenrode Business Universiteit, toezichthouder en ex-partner van Allen & Overy. Casper Jaspers is advocaat ondernemingsrecht bij Stibbe. Samen schreven zij het recent verschenen boek Handboek voorzitter.
