Grondslagen Ondernemingsrecht

Inleiding 9

1 Inleiding ondernemingsrecht 11
1.1 Beroep, bedrijf en onderneming 12
1.2 Rechtsvorm van de onderneming 14
1.3 Handelsnaam 14
1.3.1 Verbodsbepalingen 15
1.3.2 Rechtsbescherming 16
1.4 Verplichtingen van een ondernemer 16
1.4.1 Publicatieplicht 16
1.4.2 Administratieplicht 20
1.4.3 Instellen van een ondernemingsraad 21
Kernbegrippenlijst 27
Meerkeuzevragen 29
Oefenvragen 31

2 Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid 33
2.1 Eenmanszaak 34
2.2 Maatschap en vennootschap onder firma 36
2.2.1 Oprichting 39
2.2.2 Inschrijving in het Handelsregister 39
2.2.3 Externe verhouding 40
2.2.4 Interne verhouding 51
2.2.5 Ontbinding en voortzetting 53
2.3 Commanditaire vennootschap 56
2.3.1 Oprichting en ontbinding 57
2.3.2 Positie van de commanditaire vennoot 57
2.3.3 Afgescheiden vermogen 59
2.4 Modernisering personenvennootschappen 60
Kernbegrippenlijst 62
Meerkeuzevragen 64
Oefenvragen 67

3 Rechtspersonen 69
3.1 Het begrip ‘rechtspersoon’ 70
3.2 Statuten van de rechtspersoon 72
3.3 Organen van de rechtspersoon 73
3.4 Oprichting en ontbinding van de rechtspersoon 75
3.5 Controle op rechtspersonen 77
3.6 Vereniging 78
3.6.1 Volledige of beperkte rechtsbevoegdheid 79
3.6.2 Organen van de vereniging 81
3.6.3 Bestuur 82
3.6.4 Lidmaatschap van de vereniging 85
3.7 Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 86
3.7.1 Oprichting en publicatie 88
3.7.2 Organen 88
3.7.3 Lidmaatschap 89
3.8 Stichting 90
Kernbegrippenlijst 95
Meerkeuzevragen 98
Oefenvragen 102

4 Oprichting en kapitaal 105
4.1 Begripsomschrijving 106
4.2 Oprichting 109
4.2.1 Vereisten voor oprichting 109
4.2.2 Inhoud van de akte van oprichting 110
4.2.3 Storting op de aandelen 111
4.2.4 Inschrijving in het Handelsregister 113
4.3 Kapitaal 113
4.3.1 Soorten kapitaal en kapitaalvereisten 114
4.3.2 Waarborg voor schuldeisers 116
4.4 Periode vóór de oprichting 119
4.5 Controle op de bv en bv 120
Kernbegrippenlijst 121
Meerkeuzevragen 124
Oefenvragen 126

5 Aandeel en aandeelhouder 129
5.1 Begripsomschrijving 130
5.2 Rechten van de aandeelhouder 132
5.3 Overdracht van aandelen 138
5.4 Certificering van aandelen 144
5.5 Soorten aandelen 145
5.6 Winstbewijzen en obligaties 147
5.7 Beschermingsconstructies 148
5.7.1 Oligarchische clausule 148
5.7.2 Andere statutaire beschermingsconstructies 149
5.7.3 Prioriteitsaandelen 150
5.7.4 Uitgifte van preferente aandelen 150
5.8 Certificering als beschermingsconstructie 151
5.9 Gemeenschappelijk bezit 152
Kernbegrippenlijst 153
Meerkeuzevragen 157
Oefenvragen 159

6 Organisatie 163
6.1 Algemene vergadering 164
6.2 Bestuur 172
6.3 Raad van commissarissen 179
6.4 Structuurregeling 183
6.4.1 Wanneer is de structuurregeling van toepassing? 184
6.4.2 Raad van commissarissen 185
6.4.3 Verzwakt regime, ontheffing en vrijwillige toetreding 188
6.5 Geschillenregeling 189
6.6 Recht van enquête 190
6.7 Eenpersoonsvennootschap 192
6.8 Over de grenzen heen 193
6.8.1 Het EESV 193
6.8.2 De Europese naamloze vennootschap 194
Kernbegrippenlijst 196
Meerkeuzevragen 199
Oefenvragen 202

7 Concernrecht en jaarrekeningenrecht 209
7.1 Concernrecht 210
7.1.1 Dochtermaatschappij 210
7.1.2 Joint venture 213
7.1.3 Groep en groepsmaatschappij 214
7.1.4 Deelneming 216
7.2 Jaarrekening 217
7.2.1 Inhoud van de jaarrekening 218
7.2.2 Bestuursverslag 224
7.2.3 Overige gegevens 225
7.3 Totstandkoming en publicatie van de jaarrekening 226
7.4 Vrijstellingen 227
7.5 Geconsolideerde jaarrekening 229
7.6 Rechtspleging inzake jaarrekeningen 231
Kernbegrippenlijst 233
Meerkeuzevragen 236
Oefenvragen 238

8 Herstructurering 241
8.1 Aandelenemissie 242
8.2 Verkrijging van eigen aandelen 243
8.3 Kapitaalvermindering 246
8.4 Statutenwijziging 249
8.5 Omzetting 250
8.6 Fusie 250
8.6.1 Soorten fusie 251
8.6.2 Positie van werk
8.6.3 Uitkoopregeling minderheidsbelangen 258
8.7 Splitsing 259
8.8 Ontbinding 260
Kernbegrippenlijst 262
Meerkeuzevragen 264
Oefenvragen 266

9 Insolventierecht 273
9.1 Wat is een faillissement? 275
9.2 Faillissementsaanvraag 278
9.3 Twee fases in faillissement 284
9.3.1 Conservatoire fase 284
9.3.2 Faillissementsakkoord 286
9.3.3 Executoriale fase 287
9.4 Schuldeisers met een bijzondere positie 288
9.4.1 Voorrangsregels 288
9.4.2 Separatisten 290
9.4.3 Boedelschuldeisers 291
9.4.4 Bevoorrechte schuldeisers 292
9.4.5 Schuldeisers met feitelijke voorrang 294
9.4.6 Fiscus 296
9.5 Concurrente en postconcurrente schuldeisers 297
9.6 Wederkerige overeenkomsten 299
9.7 Rangorde van schuldeisers 301
9.8 Actio pauliana 302
9.9 Einde van het faillissement 304
9.10 surseance van betaling 305
9.11 Schuldsaneringsregeling natuurlijke personen 307
9.12 Homologatie onderhands akkoord 309
9.12.1 Aanbieding en stemming 310
9.12.2 Homologatie van een akkoord 314
9.12.3 Gevolgen van de homologatie 315
Kernbegrippenlijst 316
Meerkeuzevragen 321
Oefenvragen 326

10 Burgerlijk procesrecht 331
10.1 Waarom gaat iemand procederen? 332
10.2 Hoofdbeginselen van procesrecht 333
10.3 Competentie van de rechter 339
10.4 Eigenlijke en oneigenlijke rechtspraak 341
10.5 Dagvaardingsprocedure 342
10.6 Vonnis 344
10.7 Bewijs 345
10.7.1 Bewijsmiddelen 347
10.7.2 Waardering van het bewijs 348
10.8 Rechtsmiddelen 348
10.9 Executie- en beslagrecht 351
10.9.1 Tenuitvoerlegging of executie 351
10.9.2 Reële executie 352
10.9.3 Executoriaal beslag 353
10.9.4 Conservatoir beslag 354
10.9.5 Rechtsgevolgen van beslag 355
10.9.6 Indirecte dwangmiddelen 356
10.10 Bijzondere procedures 356
10.10.1 Kort geding 357
10.10.2 Arbitrage, bindend advies en mediation 357
Kernbegrippenlijst 360
Meerkeuzevragen 365
Oefenvragen 368

Antwoorden op de meerkeuzevragen 369
Afkortingenlijst 371
Register 373